Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen na de Brexit van toepassing op vennootschappen uit het VK

Als gevolg van de Brexit zal de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen van belang worden voor vennootschappen die weliswaar in het Verenigd Koninkrijk zijn opgericht, maar hun werkzaamheden (nagenoeg) geheel in Nederland verrichten en geen werkelijke band hebben met het Verenigd Koninkrijk.

Met de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen wordt beoogd om misbruik van rechtspersonen met als doel het omzeilen van regels ter bescherming van crediteuren en andere stakeholders tegen te gaan. Deze regels zouden kunnen worden omzeild door activiteiten in Nederland te laten verrichten door een vennootschap opgericht naar het recht van een land met een liberaal vennootschapsrechtelijk regime waarbij deze vennootschap geen activiteiten buiten Nederland heeft en evenmin een band heeft met het land van oprichting. Om dit te voorkomen legt de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen bepaalde aanvullende verplichtingen op aan buiten de EU opgerichte vennootschappen.

Deze verplichtingen bestaan onder andere uit (i) de melding bij het handelsregister dat de vennootschap voldoet aan de wettelijke omschrijving van een formeel buitenlandse vennootschap, (ii) de vermelding van de volledige naam, rechtsvorm, statutaire zetel en de kwalificatie van formeel buitenlandse vennootschap op alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen en (iii) het opmaken en deponering bij het handelsregister van een jaarrekening en een bestuursverslag conform de wettelijke regels die van toepassing zijn op Nederlandse rechtspersonen.

Daarnaast zijn enkele bepalingen van het Nederlandse BV-recht, met name voorschriften met betrekking tot uitkeringen aan aandeelhouders, inkoop van aandelen en vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen, van overeenkomstige toepassing op deze vennootschappen. Deze bepalingen zijn hoofdzakelijk gericht op de bescherming van crediteuren.

Wanneer het Verenigd Koninkrijk geen lid meer is van de EU zullen vennootschappen uit het Verenigd Koninkrijk kwalificeren als formeel buitenlandse vennootschap indien zij hun werkzaamheden (nagenoeg) geheel in Nederland verrichten en geen werkelijke band hebben met het Verenigd Koninkrijk. Deze vennootschappen zullen aan de hierboven beschreven aanvullende verplichtingen moeten gaan voldoen. Een extra aandachtspunt voor bestuurders is, dat zij naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk zijn voor elke rechtshandeling waarvoor de vennootschap wordt verbonden, vóórdat bij het handelsregister is ingeschreven dat de vennootschap een formeel buitenlandse vennootschap is.

Voor vragen of meer informatie kunt u contact opnemen met:

terug