Blokkeringsregeling en de benoeming van een onafhankelijke deskundige
Sinds 1 oktober 2012 is het verplichte karakter van de blokkeringsregeling afgeschaft voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV). Hoewel het uitgangspunt in de wet is dat een blokkeringsregeling van toepassing is, kan daarvan in de statuten worden afgeweken.
Het doel van de blokkeringsregeling is het voorkomen van toetreding van ongewenste derden in een BV, door middel van het beperken van de overdrachtsmogelijkheden. Dit kan worden bewerkstelligd door middel van het opnemen in de statuten van (i) een aanbiedingsregeling, waarbij de aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen deze eerst aan de medeaandeelhouders dient aan te bieden of (ii) een goedkeuringsregeling, waarbij de aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen eerst toestemming van een bepaald orgaan van de B.V. dient te verkrijgen voor deze overdracht.
Indien een blokkeringsregeling is opgenomen in de statuten, is het van belang om een prijsbepalingsregeling op te nemen. In een dergelijke regeling is het aanbevelenswaardig om op te nemen dat indien partijen geen overeenstemming bereiken over de prijs voor de aandelen, een bepaalde instantie één of meer onafhankelijke deskundigen benoemt die de waarde van de aandelen zullen vaststellen. Door het vaststellen van deze waarde wordt ook de prijs voor de aandelen bepaalt.
Voorheen was het mogelijk om de Kamer van Koophandel (KvK) aan te wijzen als instantie die een onafhankelijke deskundige benoemt. Vanaf 1 oktober 2013 neemt de KvK echter geen aanvragen meer in behandeling voor het benoemen van deskundigen. Er is in dit verband geen overgangsregeling van toepassing met als gevolg dat er geen onafhankelijke deskundigen kunnen worden benoemd indien de KvK thans in de statuten nog is aangewezen als neutrale instantie. Partijen moeten dan ofwel proberen alsnog zelf tot een prijsbepaling te komen ofwel het geschil aan de rechter voor te leggen, wat veelal niet gewenst is.
De praktijk wijst uit dat er nog veel statuten zijn waarin de KvK is aangewezen als instantie om een onafhankelijke deskundige te benoemen. Het is aan te bevelen dergelijke statuten op korte termijn aan te passen door middel van een statutenwijzing, zodat de regeling in de statuten up to date is. Alternatieven voor de KvK zijn bijvoorbeeld het Nederlands Instituut voor Register Valuators of de International Chamber of Commerce.
Heussen adviseert en assisteert graag bij uw statutenwijziging.
Voor vragen of meer informatie kunt u contact opnemen met: