Hoge Raad geeft verdere invulling aan de vraag of en in hoeverre een commanditaire vennoot hoofdelijk aansprakelijkheid is voor de schulden en verbintenissen van een commanditaire vennootschap
In zijn arrest van 4 november 2016 (Distriport) laat de Hoge Raad zich nogmaals uit over de vraag of en in hoeverre een commanditaire vennoot hoofdelijk aansprakelijk is voor de schulden en verbintenissen van een commanditaire vennootschap bij overtreding van het zogenaamde beheersverbod ex artikel 20 lid 2 van het Wetboek van Koophandel.
De Hoge Raad bevestigt allereerst zijn oordeel uit het Katterug-arrest (HR 29 mei 2015 ECLI:NL:HR:2015:1413, NJ 2015/380). In dit arrest werd bepaald dat bij de beoordeling van de vraag of het beheersverbod is overtreden (i) mede van belang kan zijn of de wederpartij van de hoedanigheid van de commanditaire vennoot op de hoogte was of behoorde te zijn, en (ii) telkens van belang is of de commanditaire vennoot ter zake van zijn handelen een verwijt valt te maken.
In het arrest van 4 november 2016 geeft de Hoge Raad verdere invulling aan zijn overwegingen in het Katterug-arrest door te overwegen dat het enkele bestaan van een personele unie tussen de (middellijk) bestuurder van de commanditaire vennoot en de (middellijk) bestuurder van een beherend vennoot niet tot hoofdelijke aansprakelijkheid voor de schulden en verbintenissen van de commanditaire vennoot kan leiden. Het bestaan van een personele unie kan wel van belang zijn bij de bepaling of bij een wederpartij redelijkerwijs een onjuiste indruk heeft kunnen ontstaan over de hoedanigheid waarin de commanditaire vennoot aan het handelsverkeer deelnam. De Hoge Raad geeft als uitgangspunt dat, behoudens tegenbewijs, een persoon die zowel een beherend als commanditair vennoot kan vertegenwoordigen, bij het verrichten van een beheershandeling wordt geacht te hebben gehandeld namens de beherend vennoot.
Voor vragen of meer informatie kunt u contact opnemen met: