REFORM DER AKTIONÄRSRECHTERICHTLINIE VERÖFFENTLICHT

Am 20. Mai 2017 wurde die geänderte Aktionärsrechterichtlinie (die „Richtlinie“) im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Das Ziel der Richtlinie ist die Förderung einer aktiven und transparenten Einbeziehung der Aktionäre von EU börsennotierten Unternehmen. Die Richtlinie wird zwei Jahre nach der Veröffentlichung im Amtsblatt Inkrafttreten und muss spätestens dann in nationales Recht umgesetzt worden sein.

Die Finanzkrise hat gezeigt, dass viele Mängel in der Corporate Governance von börsennotierten Unternehmen zur Finanzkrise beigetragen haben. Aufgabe der Richtlinie ist es, diese Situation auszugleichen und zur Nachhaltigkeit von Unternehmen beizutragen.

Einige Änderungen gelten bereits nach niederländischem Recht, wie z.B. die Verpflichtung für börsennotierte Unternehmen, ihre Aktionäre zu identifizieren und das Recht der Aktionäre über die Vergütungspolitik abzustimmen.

Folgende Änderungen müssen noch im niederländischen Recht umgesetzt werden:

  • Börsennotierte Unternehmen müssen eine Vergütungspolitik aufstellen und einen Vergütungsbericht erstellen, der deutlich und verständlich ist. Dies ist bereits im niederländischen Gesetz vorgeschrieben, aber einige Anforderungen in der Richtlinie sind weitergehend.
  • Die Jahresversammlung hat das Recht, über den Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres abzustimmen. Das Unternehmen muss im folgenden Vergütungsbericht erläutern, wie die Abstimmung durch die Hauptversammlung berücksichtigt wurde. Für kleine und mittelgroße Unternehmen im Sinne von Artikel 3 (2) bzw. (3) der Richtlinie 2013/34/EU, können Mitgliedstaaten als Alternative zu einer Abstimmung, den Vergütungsbericht zur Besprechung in der Jahresversammlung als Tagesordnungspunkt der Jahresversammlung, aufnehmen. Das Unternehmen muss im nächsten Vergütungsbericht erläutern, wie die Diskussion in der Jahresversammlung berücksichtigt wurde.
  • Börsennotierte Unternehmen müssen die Vergütungspolitik bei jeder materiellen Änderung und mindestens alle vier Jahre zur Abstimmung in der Hauptversammlung unterbreiten.
  • Wenn die Stimmabgabe elektronisch erfolgt, muss eine elektronische Empfangsbestätigung an die Person, die die Stimme abgegeben hat, geschickt werden.
  • Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter müssen entweder (i) eine Engagement Policy entwickeln und veröffentlichen, in der beschrieben wird, wie Aktionäre in ihre Investitionsstrategien einbezogen werden können oder (ii) jährlich veröffentlichen, wie ihre Engagement Policy umgesetzt wurde, einschließlich einer allgemeinen Beschreibung des Abstimmungsverhaltens, Erläuterungen der signifikantesten Stimmen und die Verwendung von Proxy Advisors oder eine begründete Erklärung veröffentlichen, warum sie sich entschieden haben, eine oder mehrere der Anforderungen nicht zu befolgen.
  • Proxy Advisors müssen den Verhaltenskodex den sie befolgen und einen Bericht über die Anwendung von dem Verhaltenskodex veröffentlichen. Falls sie keinen Verhaltenskodex befolgen, müssen sie dafür eine begründete Erklärung veröffentlichen.
  • Börsennotierte Unternehmen müssen nennenswerte Transaktionen mit verbundenen Unternehmen spätestens bei Abschluss der Transaktion veröffentlichen und dabei das verbundene Unternehmen, das Datum und den Wert der Transaktion und sonstige notwendige Informationen angeben, damit die Angemessenheit der Transaktion beurteilt werden kann, vorausgesetzt, dass solche Transaktionen nicht im gewöhnlichen Geschäftsverkehr und nicht zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen werden.
  • Nennenswerte Transaktionen mit verbundenen Unternehmen müssen von der Hauptversammlung, vom Verwaltungsorgan oder dem Aufsichtsrat nach dem Verfahren genehmigt werden, das verhindert, dass die verbundene Unternehmen ihre Positionen ausnutzen und einen angemessenen Schutz für die Interessen des Unternehmens und der Aktionäre bieten, die kein verbundenes Unternehmen sind, einschlieβlich Minderheitsaktionäre. Mitgliedstaaten können Aktionären in der Hauptversammlung das Recht geben, über nennenswerte Transaktionen mit verbundenen Unternehmen, die vom Verwaltungsorgan oder vom Aufsichtsrat genehmigt wurden, abzustimmen.

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