Uitleg door de rechter van een aanbiedingsbepaling in de statuten van een B.V.

In een recente zaak heeft de rechtbank Midden-Nederland uitspraak gedaan in een geschil over een statutaire aanbiedingsbepaling bij een joint venture B.V. met twee aandeelhouders, die ieder 50% van de aandelen hielden. In de statuten was een aanbiedingsregeling opgenomen, die onder meer bepaalde dat als de zeggenschap over een aandeelhouder wijzigde in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000 en deze aandeelhouder over de joint venture direct of indirect zeggenschap (ook als bedoeld in dat SER-Besluit), deze aandeelhouder haar aandelen moest aanbieden aan de andere aandeelhouder.

Op het moment dat de zeggenschap over een aandeelhouder (“Aandeelhouder A”) daadwerkelijk wijzigde, werd deze door de andere aandeelhouder (“Aandeelhouder B”) verzocht om haar aandelen in de joint venture aan Aandeelhouder B over te dragen. Dit verzoek werd geweigerd, onder meer met een beroep op het feit dat de tekst van de statuten niet verplicht om de aandelen aan te bieden. Het begrip ‘zeggenschap’ in de zin van het SER-Besluit houdt immers in dat de zeggenschap in een vennootschap pas overgaat indien meer dan 50% van de aandelen door een aandeelhouder worden gehouden. Bij een belang van precies 50% of minder zou de zeggenschap enkel overgaan indien dit voortvloeit uit aanvullende statutaire en/of contractuele rechten. Aandeelhouder A hield slechts 50% van de aandelen in de joint venture en er waren geen aanvullende rechten, op grond waarvan geconcludeerd zou kunnen worden dat niet voldaan is aan de voorwaarden van de aanbiedingsregeling.

Wanneer Aandeelhouder B vervolgens een procedure begint om Aandeelhouder A te verplichten de aandelen over te dragen, verweert Aandeelhouder A zich ook in die procedure met dit verweer. Volgens Aandeelhouder A dienen de statuten geïnterpreteerd te worden aan de hand van de CAO-norm, een door de Hoge Raad ontwikkelde uitleg van contracten die bepaalt dat de uitleg van een bepaling bepaald moet worden naar objectieve maatstaven, zoals de tekst van de bepaling en bijvoorbeeld een gepubliceerde toelichting daarop.

De rechtbank gaat echter niet mee met deze uitleg. Overwogen wordt dat in het onderhavige geval de statutaire bepaling niet uitgelegd moet worden aan de hand van de CAO-norm, maar aan de hand van de Haviltexnorm. Deze (wettelijke) norm bepaalt dat de uitleg van een bepaling afhangt van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Op grond hiervan oordeelt de rechtbank dat de bewoordingen van de aanbiedingsregeling de bedoeling van partijen niet goed weergeeft en dat bij de uitleg daarvan doorslaggevende betekenis wordt toegekend aan andere omstandigheden dan uitsluitend de tekst. Doorslaggevend is in dit geval dat Aandeelhouder B niet door een jurist was bijgestaan in de onderhandelingen en dat Aandeelhouder B in een email had aangegeven dat het voor haar van groot belang is dat bij een wijziging in de zeggenschap van één van de aandeelhouders, deze haar aandelen in de joint venture verplicht aan moet bieden aan de andere aandeelhouder. Op deze email heeft Aandeelhouder A niet gereageerd.

Een letterlijke uitleg van de statutaire bepaling had wellicht Aandeelhouder A gelijk gegeven, want strikt genomen had die immers niet meer dan 50 procent van de zeggenschap over de joint venture. Maar gelet op de bedoelingen van partijen komt de rechtbank tot de conclusie dat de aandelen door Aandeelhouder A alsnog moeten worden aangeboden aan Aandeelhouder B. De uitspraak en dit geschil laten zien dat het van groot belang is om niet alleen bij het opstellen van contracten maar dus ook bij het (met de notaris) opstellen van statuten nauwkeurig te werk te gaan en om zo goed als mogelijk te proberen te voorkomen dat er bepalingen opgenomen worden die op meer manieren geïnterpreteerd kunnen worden.

Voor vragen of meer informatie kunt u contact opnemen met:

terug