Wetsvoorstel implementatie herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn aangenomen door de Tweede Kamer
Op 2 april 2019 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel ter implementatie van de herziene aandeelhoudersrichtlijn ter bevordering van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders (EU-richtlijn 2017/828, hierna: de “wijzigingsrichtlijn”) aangenomen. Dit wetsvoorstel strekt tot implementatie van een aantal wijzigingen op aandeelhoudersrichtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen.
Het wetsvoorstel bevat regels voor beursgenoteerde N.V.’s en B.V.’s, institutionele beleggers, vermogensbeheerders, tussenpersonen, en volmachtadviseurs (stemadviesbureaus). Enkele voorgestelde bepalingen met betrekking tot het beloningsbeleid zien tevens op gewone N.V.’s.
Het wetsvoorstel wijzigt het Burgerlijk Wetboek, de Wet financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer. De wijzigingen van het Burgerlijk Wetboek zien op het beloningsbeleid en het beloningsverslag van beursgenoteerde vennootschappen almede op (materiële) transacties met verbonden partijen, zoals een bestuurder of een aandeelhouder. De wijzigingen van de Wet financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer zien op de aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs.
Het wetsvoorstel introduceert:
- De verplichting om nieuw bezoldigingsbeleid op te stellen om te waarborgen dat aandeelhouders zeggenschap krijgen over het bezoldigingsbeleid van bestuurders. Op grond van deze regeling dient het bezoldigingsverslag aan de jaarlijkse algemene vergadering ter stemming te worden voorgelegd.
- Een regeling ter waarborging van de bescherming van de belangen van vennootschappen en aandeelhouders indien de vennootschap transacties met een verbonden partij aangaat. Zo dienen transacties die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering of niet onder normale marktvoorwaarden met een verbonden partij zijn aangegaan, openbaar te worden gemaakt.
- Transparantieverplichtingen voor institutionele beleggers (levensverzekeraars en pensioenfondsen), vermogensbeheerders en volmachtadviseurs. De verplichtingen zien onder meer op het opstellen en openbaar maken van een betrokkenheidsbeleid dat de hoofdlijnen van een beleggingsstrategie omvat.
- Regels betreffende de identificatie van aandeelhouders, de uitwisseling van informatie tussen aandeelhouders en de uitgevende instelling, en de facilitering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten.
De wijzigingsrichtlijn dient uiterlijk op 10 juni 2019 te zijn geïmplementeerd. Op dit moment is het wetsvoorstel in behandeling bij de Eerste Kamer. Wij zullen u op de hoogte houden van de ontwikkelingen rondom het wetsvoorstel.
Voor vragen of meer informatie kunt u contact opnemen met: