De vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders van een B.V.

Met betrekking tot de vertegenwoordiging van een B.V. tegenover derden geldt als hoofdregel dat het bestuur de vennootschap vertegenwoordigt. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder, tenzij in de statuten anders is bepaald.

In de statuten is vaak bepaald dat twee gezamenlijk handelende bestuurders bevoegd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen. De vertegenwoordigingshandelingen, zoals het tekenen van documenten namens de B.V., kunnen dan worden verricht door twee bestuurders, mits zij dit gezamenlijk doen.

Indien voor de vertegenwoordiging de handtekeningen van twee bestuurders benodigd zijn, kan dit de snelheid en efficiëntie waarmee wordt gehandeld beperken. Daarom kan het in bepaalde omstandigheden wenselijk zijn om een volmacht te verlenen  aan één of meer van de bestuurders als gevolg waarvan deze bestuurder(s) individueel kunnen handelen als vertegenwoordiger van de B.V. zonder dat de medewerking van een tweede bestuurder vereist is.  

Het is geoorloofd dat de vennootschap in een dergelijk geval een doorlopende volmacht verleent aan één of meerdere bestuurders. De vennootschap wordt bij het verlenen van deze volmacht dan vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders.

Het kan hierbij gaan om het verlenen van een algemene (onbeperkte) volmacht of van een beperkte volmacht (hoewel dat laatste niet onomstreden is). De bestuurder handelt in een dergelijk geval als gevolmachtigde en niet in zijn hoedanigheid van bestuurder, hetgeen betekent dat de statutaire beperkingen die van toepassing zijn op de vertegenwoordiging door een bestuurder niet van toepassing zijn.  

De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurder mag niet worden losgekoppeld van zijn functie. Hieruit volgt dat het niet is toegestaan dat een bestuurder een doorlopende volmacht kan geven aan een medebestuurder om namens hem te handelen, als gevolg waarvan de medebestuurder individueel zou kunnen handelen en de statutaire beperking dat een bestuurder alleen samen met een andere bestuurder de B.V. kan vertegenwoordigen zou omzeilen.

Indien het dus gewenst is dat bestuurders, die volgens de statuten van de vennootschap gezamenlijk bevoegd zijn, een doorlopende bevoegdheid moeten krijgen om de B.V. te vertegenwoordigen, zal de vennootschap een volmacht aan de bestuurders moeten verlenen. Voor zover het handelen van de gevolmachtigde/bestuurder dan binnen de reikwijdte van de volmacht valt, is deze gevolmachtigde/bestuurder zelfstandig bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen.

Voor vragen of meer informatie kunt u contact opnemen met:

terug