Uitleg van joint venture statuten: objectief of subjectief?

De statuten van een vennootschap vormen de grondregels van de vennootschap. In veel gevallen wordt bij het opmaken van de statuten de wettelijke tekst gevolgd, maar in andere gevallen wordt hier van afgeweken. Welke betekenis aan de bepalingen in statuten moet worden toegekend hangt af van de wijze waarop de bepaling moet worden uitgelegd.

Ten aanzien van de uitleg van schriftelijke overeenkomsten heeft zich in de rechtspraak een spectrum ontwikkeld. Aan de ene kant van dit spectrum staat de objectieve uitleg waarbij de gebruikte bewoordingen van doorslaggevende betekenis zijn. Aan de andere kant van het spectrum bevindt zich de subjectieve uitleg. Hierbij wordt gekeken naar de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Tussen de objectieve en subjectieve uitleg bestaat geen harde lijn of tegenstelling, maar juist een vloeiende overgang.   

Voor statuten geldt in het algemeen dat zij volgens objectieve maatstaven worden uitgelegd. De statuten strekken er immers toe niet alleen de oprichters maar ook anderen die niet bij het opstellen van de statuten betrokken waren op uniforme wijze te binden. Van een subjectieve uitleg (door te kijken naar achterliggende bedoelingen van de oprichters) zou daarom geen sprake kunnen zijn. Aangezien derden rechten kunnen ontlenen aan de statuten bij het contracteren met de vennootschap zou bij een subjectieve uitleg van statutaire bepalingen de rechtszekerheid in het geding zijn.

Anderzijds geldt dat de relatie tussen de verschillende organen bij een rechtspersoon wordt beheerst door de redelijkheid en billijkheid, waardoor een meer subjectieve uitleg van de statuten gerechtvaardigd zou kunnen zijn.

In een geschil tussen 2 aandeelhouders van een joint venture vennootschap dat uiteindelijk op 1 november 2019 door de Hoge Raad (HR) is beslecht, was de uitleg van de statuten van de joint venture vennootschap van belang. Hoewel de HR de zaak op technische gronden zonder nadere motivering of uitleg heeft afgedaan, is de conclusie van de procureur-generaal (P-G) interessant. De P-G ziet daarin ruimte voor een meer subjectieve uitleg als aanvulling op de objectieve uitleg die als maatstaf geldt bij statuten.

De P-G stelt in zijn conclusie dat hoewel de statuten in beginsel objectief moeten worden uitgelegd, dit niet betekent dat enkel de grammaticale uitleg van de bepalingen in de statuten aan de orde is. Bij de uitleg moet het geheel van statutaire bepalingen in acht worden genomen waarbij moet worden gelet op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen waartoe verschillende, grammaticaal op zichzelf mogelijke tekstinterpretaties zouden leiden. Verder is bij de uitleg van belang wat objectief kenbaar is en mag er worden gelet op algemeen gangbare inzichten en algemeen bekende belangen van bepaalde categorieën deelnemers aan het economisch verkeer.

In de praktijk worden statuten vaak nader uitgewerkt in een contractuele regeling, zoals een aandeelhoudersovereenkomst. Bij de uitleg van een aandeelhoudersovereenkomst wordt de subjectieve uitleg gebruikt, aangezien alleen de aandeelhouders hieraan zijn gebonden. De P-G gaat in zijn conclusie in op de vraag of in het geval dat de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten als geheel worden gezien nog altijd een objectieve maatstaf gebruikt moet worden voor de uitleg van de statuten. Hierbij zou er enigszins geschoven kunnen worden naar de andere kant van het spectrum in de richting van een meer subjectieve uitleg. De P-G ziet hierin echter wel nadelen: een meer subjectieve uitleg van statuten impliceert immers de mogelijkheid dat een statutaire bepaling tussen partijen anders wordt uitgelegd dan in de verhouding tot derden, of na verloop van tijd anders dan daarvoor. Tenslotte stelt de P-G dat de redelijkheid en billijkheid een complementaire rol kunnen spelen in de afstemming tussen hetgeen objectief uit de statuten volgt en dat wat de oprichter/aandeelhouders in hun onderlinge verhouding redelijkerwijs over en weer mochten verwachten.

Voor vragen of meer informatie kunt u contact opnemen met:

terug