WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT AANGENOMEN DOOR DE EERSTE KAMER

De Eerste Kamer heeft op 10 november 2020 het Wetsvoorstel bestuur en toezicht (WBT) aangenomen. De WBT treedt op een nader te bepalen tijdstip in werking. De WBT beoogt, onder andere, de regelgeving voor bestuurders en commissarissen van rechtspersonen te uniformeren.

Hierbij een kort overzicht van de meest in het oog springende wijzigingen voor verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen.

Raad van commissarissen
De WBT biedt een wettelijke basis voor het instellen van een raad van commissarissen (RvC) bij stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. De instelling van de RvC dient te gebeuren bij de statuten. De RvC heeft tot taak het toezicht houden op de rechtspersoon en de met haar verbonden onderneming of organisatie. De wetsartikelen die zien op de taak van de RvC zijn in lijn met het huidige BV/NV recht.

One tier board
Als gevolg van de inwerkingtreding van de WBT wordt het mogelijk om bij de vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij en stichting een one tier board in te stellen, dat wil zeggen een raad van bestuur bestaande uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders.

Aansprakelijkheid
De hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders als bedoeld in art. 2:9 Burgerlijk Wetboek (BW) gaat ook gelden voor commissarissen van verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen.

Tevens gaat de regeling voor onbehoorlijke taakvervulling bij faillissement zoals opgenomen in artikelen 2:138 lid 1 en leden 3 t/m 10 BW gelden voor bestuurders en commissarissen van alle verenigingen en stichtingen, dat wil zeggen óók van informele verenigingen en niet-commerciële stichtingen. Voor wat betreft het wettelijk vermoeden dat de onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement, zoals opgenomen in art. 2:138 lid 2 BW, geldt dat dit alleen van toepassing is op bestuurders en commissarissen van semipublieke verenigingen en stichtingen. Verenigingen en stichtingen die een financiële verantwoording moeten afleggen die gelijk of gelijkwaardig is aan een jaarrekening of formele verenigingen die aan heffing van vennootschapsbelasting zijn onderworpen, worden gezien als semipublieke verenigingen en stichtingen.

Tegenstrijdig belangregeling
De huidige tegenstrijdig belangregeling voor de BV en de NV gaat ook gelden voor de vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij en stichting, met een enigszins aangepaste regeling voor de stichting aangezien een stichting geen algemene vergadering heeft.. Als gevolg van de invoering van de WBT mogen bestuurders of commissarissen van de betreffende rechtspersoon in beginsel niet meer deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het betreffende onderwerp.

Belet en ontstentenis
De WBT schrijft voor dat de statuten van alle rechtspersonen een regeling moeten bevatten omtrent de wijze waarop in het bestuur of het toezicht wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of commissarissen.

Beperking van meervoudig stemrecht
Na invoering van de WBT zal voor alle rechtspersonen gelden dat een bestuurder of commissaris niet meer stemmen dan uitbrengen dan de overige bestuurders of commissarissen tezamen. Deze beperking van meervoudig stemrecht geldt al voor bestuurders en commissarissen van BV’s en NV’s.

Voor vragen of meer informatie kunt u contact opnemen met:

terug