Wet omzetting aandelen aan toonder op 1 juli in werking getreden

Op 1 juli 2019 is de “Wet omzetting aandelen aan toonder” (hierna: de “Wet”) in werking getreden. De Wet maakt de identificatie van alle houders van toonderaandelen, uitgegeven door NV’s in Europees Nederland en Caribisch Nederland (Bonaire, St. Eustatius en Saba), mogelijk.

Het doel van de Wet is bij te dragen aan de strijd tegen belastingontduiking, witwassen en terrorismefinanciering. De wetgever volgt met de invoering van de Wet de aanbevelingen van onder andere de Financial Action Task Force op.

Gevolgen van de Wet voor Europees Nederland

Afschaffing fysieke toonderstukken

De wetgever heeft met de Wet een einde gemaakt aan de mogelijkheid voor houders van aandelen aan toonder om de aandelen anoniem over te dragen. Fysieke aandelen aan toonder worden afgeschaft. Aandelen aan toonder kunnen enkel nog via een effectenrekening bij een intermediair (zoals een bank) en dus volledig giraal, worden verhandeld. Een anonieme overdracht van aandelen aan toonder is daarom niet meer mogelijk. De houders zijn immers te allen tijde identificeerbaar via hun effectenrekening.

De omzetting van aandelen aan toonder

Uit het bovenstaande volgt dat aandelen aan toonder in bewaring moeten worden gegeven bij een intermediair. Indien dit niet gewenst is, moeten de aandelen aan toonder door de NV vóór 1 januari 2020 worden omgezet in aandelen op naam. Als de statuten geen mogelijkheid bieden om aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam, dan zal in dit kader een statutenwijziging nodig zijn.

Indien de aandelen aan toonder op 1 januari 2020 nog niet om zijn gezet in aandelen op naam, dan worden ze van rechtswege op naam gesteld.

Nadat de aandelen aan toonder op naam zijn gesteld (op grond van een wijziging van de statuten of van rechtswege), kunnen de aandeelhouders de aan het aandeel verbonden rechten niet uitoefenen tot zij hun toonderstuk in hebben geleverd bij de NV. Na inlevering van het toonderstuk ontvangen de aandeelhouders in ruil daarvoor aandelen op naam. Aandeelhouders kunnen de toonderaandelen tot 31 december 2020 omruilen.

Verkrijging van aandelen om niet door de vennootschap

Indien de toonderstukken niet tijdig ingeleverd worden, verkrijgt de vennootschap de aandelen om niet. De Wet bepaalt echter dat de aandeelhouder recht heeft op een vervangend aandeel op naam. Dit recht vervalt op 1 januari 2026. Tot 2 januari 2026 kan de NV de verkregen toonderaandelen dan ook niet vervreemden of intrekken.

Gevolgen van de Wet voor Caribisch Nederland

In Caribisch Nederland is het niet mogelijk aandelen aan toonder giraal te leveren. De wetgever heeft er derhalve voor gekozen de aandelen aan toonder in Caribisch Nederland geheel af te schaffen.

Voor vragen of meer informatie kunt u contact opnemen met:

terug