News
Steward-ownership: ondernemen met de missie centraal
De klassieke ondernemingsstructuur draait doorgaans om aandeelhouderswaarde: vermogensverschaffers hebben zowel recht hebben op de winst als de zeggenschap in handen. Dat model werkt efficiënt, maar maakt een onderneming ook kwetsbaar voor druk van kortetermijnbelangen. Steeds meer ondernemers vragen zich daarom af hoe zij hun onderneming zo kunnen inrichten dat het doel van de onderneming - de missie - centraal blijft staan, ook wanneer het eigendom of het management op een later moment verandert.
Een model dat in dat kader aan zichtbaarheid en belangstelling wint, is steward-ownership. Deze structuur plaatst de onderneming en haar doelstellingen centraal en beperkt de invloed van externe kapitaalverschaffers. Dit wordt bewerkstelligd door de zeggenschap structureel los te koppelen van de economische rechten. Kernachtig samengevat draait steward-ownership om zelfbestuur en winstbestemming: de zeggenschap ligt bij personen of organen die de missie bewaken, terwijl winst slechts in beperkte mate naar investeerders vloeit en verder vooral ten goede komt aan de onderneming zelf. Bekende voorbeelden van ondernemingen die steward-ownership hebben toegepast zijn onder meer Patagonia, Carl Zeiss en Bosch.
De discussie over de juridische vormgeving van steward‑ownership heeft in 2025 een nieuwe impuls gekregen met de publicatie van het voorstel voor de rentmeestervennootschap. Deze rechtsvorm is ontwikkeld om de principes van zelfbestuur en missiegericht ondernemen structureel te verankeren. Het coalitieakkoord 2026‑2030 bouwt hierop voort: daarin is opgenomen dat de rentmeestervennootschap daadwerkelijk als wettelijke rechtsvorm zal worden ingevoerd. Daarmee lijkt het kabinet de stap te willen zetten van praktijkmodellen naar een expliciet wettelijk kader.
Juridische vormgeving
Nederland kent (nog) geen aparte rechtsvorm voor steward-ownership. In de praktijk wordt meestal gekozen voor een combinatie van een besloten vennootschap (B.V.) en een stichting, maar er bestaan ook andere varianten. De kernbeginselen zijn steeds dezelfde: de zeggenschap blijft in handen van missie-bewaarders (de zogeheten stewards) en de economische rechten worden begrensd.
De rol van de stewards is cruciaal. Zij bewaken de missie en nemen de belangrijkste besluiten over de koers van de onderneming. Hun positie moet vooral worden gezien als een verantwoordelijkheid: zij beheren de onderneming namens het doel dat centraal staat, in plaats van te handelen vanuit een verhandelbaar belang. Vaak zijn dit oprichters of medewerkers, maar ook externen kunnen als steward optreden, mits zij zich aantoonbaar aan de missie committeren.
Steward-ownership kan op tal van verschillende manieren worden gestructureerd. Een veel toegepaste variant is dat een stichting de aandelen in een B.V. houdt en via certificaten economisch belang overdraagt aan investeerders, doorgaans met een gemaximeerd rendement. Ook kan binnen de B.V. verschillende soorten aandelen uitgeven, zoals stemrechtloze aandelen voor investeerders of winstrechtloze aandelen voor stewards. Beide routes zorgen ervoor dat economisch belang en zeggenschap duurzaam van elkaar worden gescheiden.
Een andere mogelijkheid voor het scheiden van economisch eigendom en zeggenschap is een structuur waarin een commanditaire vennootschap (CV) een rol speelt. In een dergelijk model vervullen de beherende vennoten de rol van stewards en dragen zij de verantwoordelijkheid voor de missie en de bedrijfsvoering, terwijl de commanditaire vennoten uitsluitend kapitaal verschaffen tegen een contractueel beperkt rendement.
Welke vorm ook wordt gekozen, de uitwerking vergt maatwerk. Een centrale rol is daarbij weggelegd voor de statuten, administratievoorwaarden en aandeelhouders- of vennootschapsovereenkomsten. Deze documenten regelen niet alleen de formele inrichting, maar ook hoe de missie wordt geborgd, de verdeling van zeggenschapsrechten en de afspraken over winstbestemming. Door deze instrumenten nauw op elkaar af te stemmen, kan daadwerkelijk worden verzekerd dat de missie beschermd blijft en dat toekomstige bestuurders of investeerders de doelstellingen niet kunnen uithollen.
Voordelen en uitdagingen
De kracht van steward-ownership ligt in de bescherming van de missie. Doordat zeggenschap en financieel belang gescheiden zijn, kan de onderneming zich richten op de lange termijn. Kapitaalverschaffers kunnen hun rechten doorgaans minder eenvoudig verhandelen. Voor werknemers en klanten is het bovendien een sterk signaal: de onderneming bestaat niet primair om aandeelhouders te bedienen, maar om haar doelstellingen te realiseren.
Daartegenover staan praktische uitdagingen. Financiering is vaak lastiger, omdat traditionele investeerders gewend zijn aan zeggenschap en onbeperkt rendement. Steward-owned ondernemingen zijn daardoor vaker aangewezen op alternatieve vormen van kapitaalverschaffing. Ook de governance vraagt aandacht: het bestuur van de stichting of de houders van bijzondere aandelen hebben een sleutelrol, waardoor duidelijke regels nodig zijn voor benoeming, ontslag en belangenconflicten. Bovendien brengt de structuur een zekere juridische en administratieve complexiteit met zich mee, die periodiek moet worden herijkt.
Conclusie
Steward-ownership biedt een interessant alternatief voor de klassieke aandeelhoudersstructuur. Door zeggenschap en financieel belang uit elkaar te halen, ontstaat een model dat de missie centraal stelt en continuïteit waarborgt. De keerzijde is dat de structuur complex kan zijn en niet altijd aansluit bij traditionele investeringspraktijken. Voor ondernemers die hun onderneming duurzaam en missiegedreven willen inrichten, kan steward-ownership echter een waardevol instrument zijn.
