并购与COVID-19：在新冠疫情期间及后疫情期间的尽职调查
新冠大流行正影响着并购市场。虽然存在很大的不确定性且交易双方将面临困境，仍然有交易方考虑在此期间收购或出售公司。存有良好现金流的私募基金可能会寻求投资机会，同时，卖方也会考虑寻求出售其非核心业务的（部分）部门以获得现金流维系其核心业务。
进行适当的尽职调查是一项收购中的关键环节。在新冠危机或后新冠时期进行尽职调查需要考虑哪些具体的因素？
考虑到新冠危机对交易的潜在影响，买方应当进行一项深入的尽职调查，以评估在目标公司层面可能存在的风险。在荷兰法项下，卖方有义务向买方提供信息，卖方应当确保数据库中包含危机对目标公司潜在影响的相关信息。
在新冠大流行期间以及在新冠危机结束后的一段时间内，双方应当额外关注下列事项：
- 目标公司的董事会是否尽到了法定勤勉义务，以确保其为目标公司的商业利益及利益方的相关利益运营公司？虽然在操作中很难核实董事会是否尽到了上述义务，但可以调查董事会是否采取了相关措施，例如采取并保持一项足够应对风险的风险管理控制体系。
- 目标公司是否就新冠危机对下列事项的影响进行了一项风险评估：(i)运营情况以及目标公司的负债情况；(ii)供应链的中断；(iii)目标公司的营业额；以及(iv)目标公司的重大交易？
- 目标公司在新冠危机期间通过的所有公司层面决议是否均符合法律的要求？同时，需要核实股东大会及董事会是否可以不召开现场会议而通过决议，以及该决议是否满足了所有形式上的要求。
- 目标公司是否仍然有能力履行其在重大合同项下的义务？以及该等重大合同的对方是否有能力履行其对目标公司的义务？
- 目标公司作为合同方的重大合同是否包含了允许在违约或不可抗力事件中提前解除合同的权利？
- 目标公司的保险计划是否覆盖了因新冠危机造成的损失，或是保险计划排除了此类事件？
- 目标公司是否适用了充分的规则及指南以保护员工的健康及安全？
新冠危机期间员工在家办公是否涉及任何许可或个人信息处理的影响？目标公司是否采取了足够的措施以避免相关不利影响？
如果您希望就新冠危机对尽职调查的影响进行进一步的深入讨论，或您需要任何协助，请随时联系我们。
若您希望了解更多信息，请联系: