TIJDELIJKE WET COVID-19 DEELS VERVALLEN – DIGITAAL VERGADEREN DOOR ALGEMENE VERGADERING NOG MOGELIJK?

Op 1 februari 2023 zijn een aantal bepalingen van de Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie en Veiligheid (hierna: Tijdelijke Wet) vervallen. Hierdoor zijn onder andere de voorzieningen voor rechtspersonen ten aanzien van (digitale) vergaderingen niet langer van kracht en vallen deze rechtspersonen terug op hetgeen in de wet en statuten is bepaald.

Het digitaal bijwonen van algemene vergaderingen van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (hierna: BV’s) zijn hierdoor op grond van de wet enkel mogelijk indien en voor zover de statuten daarin voorzien. Voor BV’s waar de statuten hierin niet voorzien is het digitaal bijwonen van een algemene vergadering sinds 1 februari j.l. dan ook niet langer mogelijk.

Aangezien de Tijdelijke Wet in een periode waarin online vergaderen eerder regel dan uitzondering was, duidelijk in een behoefte heeft voorzien is eind 2022 een conceptwetsvoorstel via internetconsultatie gepubliceerd (de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen, hierna: het Wetsvoorstel). De internetconsultatie is inmiddels gesloten (op 7 februari j.l.) maar de reacties op het Wetsvoorstel zijn over het algemeen positief.

Het huidige recht staat namelijk niet toe dat algemene vergaderingen uitsluitend digitaal plaatsvinden en het Wetsvoorstel voorziet dan ook in de mogelijkheid dat BV’s een volledig digitale algemene vergadering kunnen houden. Het wordt dus niet verplicht maar zal naast de reeds bestaande mogelijkheden van fysieke of hybride algemene vergaderingen komen te bestaan. Voor BV’s is daartoe dan – net als momenteel voor de hybride vergadering het geval is – een statutaire grondslag vereist.

Voor BV's waarbij de statuten thans niet in de mogelijkheid voorzien een algemene vergadering digitaal bij te wonen kan het vervallen van de voorziening daartoe per 1 februari j.l. dus reden zijn om de statuten te wijzigen en deze mogelijkheid daarin alsnog op te nemen. Voor BV’s die na invoering van het Wetsvoorstel volledig digitaal vergaderen mogelijk willen maken zal – zoals het er nu naar uit ziet – op dat moment eveneens een statutenwijziging vereist zijn.

Voor vragen of meer informatie kunt u contact opnemen met:

• Martina F.M. Priekaar

  Amsterdam

  Telefoon: +31 (0)20 312 28 19

terug